법무부가 마련한 상법 개정시안은 이중대표소송제도·집행임원제도 도입 등 기업의 ‘지배구조 개선 방안’과 최저자본금 폐지·무액면주식제도 신설 등 ‘재무관리의 자율성 확대’를 골자로 하고있다.
법무부는 개정 시안에 대해 “기업의 국제 경쟁력 제고를 위해 투명하고 효율적인 방향으로 기업 지배구조를 개선하고, 기업의 자금운영에 관한 불필요한 규제를 완화해 자율성을 높이는 내용”이라고 밝혔다.
법학교수와 법률가, 경제분야 전문가 및 전경련, 중소기업협회 소속 경제인으로 구성된 회사법개정위원회가 지난해 7월부터 준비작업에 착수해 마련한 개정 시안은 오는 7월 공청회를 거쳐 11월 국회에 제출될 예정이다.
이사회 및 대표이사의 업무 집행기능을 전담할 기관으로 ‘집행임원제도’가 신설된다. 회사의 업무집행 기능과 감독기능을 분리, 지배구조의 투명성을 강화하고 기존의 사외이사제도를 보완하겠다는 취지다.
집행임원제도는 실질적으로 회사 업무를 감독할 수 있도록 이사회 감독 권한을 강화하는 대신 이사회에서 업무집행 기능을 분리, 이를 담당할 집행임원을 별도로 두는 방식이다.
실무상 회사의 등기이사가 아니면서 등기이사의 업무를 수행하는 ‘집행임원(비등기임원)을 상법상 ‘업무의 집행기관’으로 법제화 하겠다는 것이다. 다만 제도 도입 여부는 개별 회사가 자율적으로 선택하는 임의사항으로 규정했다.
시민단체 등에서 재별개혁 과제중 하나로 내세우고 있는 ‘이중대표소송제도’도 도입된다.
이와 관련해 천정배 법무장관은 지난 5월 미국 뉴욕(코리아소사이어티 연설)에서 ‘이중대표소송제와 주총 전자투표 도입은 부의 편법 승계를 막는 데 큰 도움이 될 것으로 기대한다’고 밝힌 바 있다.
이중대표소송제도는 자회사가 이사의 책임을 제대로 추궁하지 않을 경우 모회사의 주주가 자회사 이사를 상대로 대표소송을 제기하는 것으로, 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 소유한 주주가 회사측에 경영진 책임을 묻는 ‘주주대표소송’을 모자 회사관계로 확대한 제도.
모회사가 과반수를 출자, 비상장 상태의 자회사에서 위법행위가 발생한 경우 주주인 모회사가 주주대표소송을 제기할 가능성이 현행법에서는 불가능한 만큼 이중대표소송의 도입으로 모 회사의 주주로 하여금 회사를 대신해 소송을 제기할 있는 길이 열린 셈이다.
법무부는 “회사가 이사의 책임을 추궁하지 않을 경우에 주주가 대신 추궁하는 것에 불과하고, 만약 주주가 소송에서 이기더라도 그 이익은 회사에 귀속되는 것이므로 전체 주주와 해당 기업에 유익한 제도”로 평가했다.
최저자본금제도가 폐지된다. 현행 5000만원인 최저자본금제도는 주식회사의 설립 남발과 부실을 방지하기 위한 제도지만 회사 신용도는사실상 재무상태를 통해 파악되는 만큼 창업 및 경제 활성화 차원에서 폐지하겠다는 것이다.
무액면주식제도가 도입되는 등 주식의 종류도 다양해진다. 현재는 100원 이상 균일한 액면금액의 합계로 자본을 구성하는 ‘액면주식제도’를 채택하고 있지만 회사의 모든 주식을 무액면주식으로 발행하거나 모든 액면주식을 무액면주식으로 전환할 수 있도록 허용하는 것.
무액면주식은 1주의 가치가 자본금에 대한 비율로 인식되며 하나의 회사가 액면주식과 무액면주식을 모두 발행할 수는 없다.
무액면주식은 자본금과의 관계가 간단명료해 기업의 자금조달 및 자본감소, 합병 분할 등 구조조정과 기타 자본 운용에 용이할 것이라고 법무부는 설명했다.